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一码中内部资料:本次股票发行价格系在综合考 虑公司所处行业、

文章来源:本站原创 发布时间:2019-07-10 点击数:

  一码中内部资料:本次股票发行价格系在综合考 虑公司所处行业、公司成长性、行业平均市盈率等多种因素主办券商 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号) 二零一五年十一月 目录 释义 ....................................................................... 3 一、本次发行的基本情况 ..................................................... 5 二、发行前后相关情况对比 .................................................. 17 三、新增股份限售安排 ...................................................... 20 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ......................... 21 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ................................. 22 六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ............................. 25 七、备查文件目录 .......................................................... 26 释义 除非另有说明,本股票发行情况报告书中相关词语具有以下特定含义: 公司、润农节水、发行人 指 河北润农节水科技股份有限公司鼎锋明道新三板定增宝 1 号证券投资基金指 深圳鼎锋明道资产管理有限公司-鼎锋明道新三板定增 宝 1 号证券投资基金 磐石瑞通新三板小牛 1号基金指 嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业(有限合伙)-磐石瑞通 新三板小牛 1 号基金 财通证券资管财新道 1号集合资产管理计划指 财通证券资管-国泰君安证券-财通证券资管财新道 1 号集合资产管理计划 建创 1 号证券投资基金 指 河北建邦股权投资基金管理有限公司-建创 1号证券投资基金 银领正益新三板尊享 1期基金指 上海银领资产管理有限公司-银领正益新三板尊享 1期基金 红榕资本财通 1 期新三板投资基金指 红榕资本管理有限公司-红榕资本财通 1期新三板投资基金 中建投.新三板投资基金集合信托计划 1 号(鼎锋资产)指 中建投信托有限责任公司-中建投.新三板投资基金集合 信托计划 1 号(鼎锋资产) 中信.道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划指 中信信托有限责任公司-中信.道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划 中信.道域 2 号新三板金融投资集合资金信托计划指 中信信托有限责任公司-中信.道域 2 号新三板金融投资集合资金信托计划 嘉实新三板 2 号资产管理计划 指 嘉实基金-工商银行-嘉实新三板 2 号资产管理计划 嘉实新三板 3 号资产管理计划 指 嘉实基金-工商银行-嘉实新三板 3 号资产管理计划 主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司律师事务所 指 河北马健辉律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 股票发行方案 指 河北润农节水科技股份有限公司股票定向发行方案 《公司章程》 指 河北润农节水科技股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、本次发行的基本情况 (一)本次发行股票的数量 本次发行的股票为人民币普通股,发行数量共计16,000,000股。 (二)发行价格 本次股票发行价格为每股人民币7.35元。 根据公司2014年度经审计的财务报表,净利润为1,634.18万元,每股净资产为 1.42元,每股收益为0.27元。公司2015年度预测净利润为3,000万元,股票发行后 股本为9,600万股,加权平均每股收益为0.35元/股。本次股票发行价格系在综合考 虑公司所处行业、公司成长性、行业平均市盈率等多种因素,并与投资者沟通后最终确定的。 (三)现有股东优先认购的情况 根据《公司章程》的规定,公司在增发新股时,公司现有股东不享有对新增股份的优先认购权。 (四)其他发行对象情况及认购股份数量 1、发行对象及认购数量 本次发行对象共22名,包括10名在册股东和12名符合投资者适当性管理规定的新增投资者,认购方式均为现金,具体情况如下: 序号 投资者名称/姓名 认购数量(万股) 是否为新增投资者 1 薛宝松 115 否 2 薛丽霞 90 否 3 薛丽超 90 否 4 深圳鼎锋明道资产管理有限公司-鼎锋明 道新三板定增宝 1 号证券投资基金 100 否 5宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业(有限合伙) 50 是 6 中建投信托有限责任公司-中建投.新三板 投资基金集合信托计划 1 号(鼎锋资产) 150 是 7 南方资本-招商证券-南方骥元-新三板 3号专项资产管理计划 100 否 8 南方资本-招商证券-南方骥元-新三板 5号专项资产管理计划 45 否 9 南方资本-招商证券-南方骥元-新三板 6号专项资产管理计划 65 否 10 南方资本-招商证券-南方骥元-长三角新 三板专项资产管理计划 35 否 11 嘉实基金-工商银行-嘉实新三板 3 号资产管理计划 110 是 12 嘉实基金-工商银行-嘉实新三板 2 号资产管理计划 50 是 13 中信信托有限责任公司-中信.道域 1 号新 三板金融投资集合资金信托计划 50 是 14 中信信托有限责任公司-中信.道域 2 号新 三板金融投资集合资金信托计划 100 是 15嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业(有限合伙)-磐石瑞通新三板小牛 1 号基金 70 否 16 河北建邦股权投资基金管理有限公司-建 创 1 号证券投资基金 70 是 17 财通证券资管-国泰君安证券-财通证券资 管财新道 1 号集合资产管理计划 50 否 18 上海银领资产管理有限公司-银领正益新 三板尊享 1 期基金 50 是 19 红榕资本管理有限公司-红榕资本财通 1 期新三板投资基金 50 是 20 郭士强 100 是 21 王卫国 20 是 22 付艳岭 40 是 合计 1,600 - 2、发行对象基本情况 在册股东 参与本次定向发行股票的股权登记日在册股东共10名,情况如下: 序号 名称/姓名 具体情况 1 薛宝松 公司发起人股东,控股股东、实际控制人 2 薛丽霞 公司发起人股东 3 薛丽超 公司发起人股东 4深圳鼎锋明道资产管理公司 -鼎锋明道新三板定增宝 1号证券投资基金 属于私募投资基金,管理人为深圳鼎锋明道资产管理公司,已经在中国证券投资基金业协会登记或备 案:管理人登记时间为 2014 年 4 月 22 日,登 记编号为 P1000970;私募基金备案时间为 2015 年 4 月 7 日,备案编号为 S27002。 5 南方资本-招商证券-南方骥 元-新三板 3号专项资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案,管理人为南方资本管理有限公司,托管人为招商证券股份有限公司,备案时间为 2015 年 4 月 8日,备案编号为 S96186。 6 南方资本-招商证券-南方骥 元-新三板 5号专项资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案,管理人为南方资本管理有限公司,托管人为招商证券股份有限公司,备案时间为 2015 年 4 月 23日,备案编号为 S96187。 7 南方资本-招商证券-南方骥 元-新三板 6号专项资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案,管理人为南方资本管理有限公司,托管人为招商证券股份有限公司,备案时间为 2015 年 4 月 23日,备案编号为 S96188。 8 南方资本-招商证券-南方骥 元-长三角新三板专项资产管理计划已经在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案,管理人为南方资本管理有限公司,托管人为招商证券股份有限公司,备案时间为 2015 年 4 月 9日,备案编号为 S96191。 9嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业(有限合伙)-磐石瑞通 新三板小牛 1 号基金 属于私募投资基金,管理人为嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业(有限合伙),已经在中国证券投资基金业协会登记或备案:管理人登记时间为 2015 年 5 月 21 日,登记编号为 P1013813;私募基 金备案时间为 2015 年 6 月 17 日,备案编号为 S38193。 10 财通证券资管-国泰君安证 券-财通证券资管财新道 1号集合资产管理计划已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募产品备案,管理人为财通证券资产管理有限公司,托管人为国泰君安证券股份有限公司,产品编号为 S53062,设立日期为 2015 年 4 月 24 日,到期日期 为 2017 年 10 月 23 日。 ①薛宝松、薛丽霞、薛丽超自然人股东薛宝松、薛丽霞、薛丽超均为股份公司成立时的发起人,符合投资者适当性管理规定的要求,为合格自然人投资者。 ②深圳鼎锋明道资产管理有限公司-鼎锋明道新三板定增宝1号证券投资基金 鼎锋明道新三板定增宝1号证券投资基金为公司在册股东,并已经在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案,符合投资者适当性管理规定的要求,属于合格机构投资者。 ③南方资本-招商证券-南方骥元-新三板3号专项资产管理计划、南方资本-招商证券-南方骥元-新三板5号专项资产管理计划、南方资本-招商证券-南方骥元-新 三板6号专项资产管理计划、南方资本-招商证券-南方骥元-长三角新三板专项资产管理计划 该4项专项资产管理计划均为公司在册股东,并且已经在中国证券投资基金业 协会完成基金专户备案,符合投资者适当性管理规定的要求,均为合格机构投资者。 ④嘉兴磐石瑞通投资管理合伙企业(有限合伙)-磐石瑞通新三板小牛1号基金 磐石瑞通新三板小牛1号基金为公司在册股东,并中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案,符合投资者适当性管理规定的要求,为合格机构投资者。 ⑤财通证券资管-国泰君安证券-财通证券资管财新道1号集合资产管理计划 财通证券资产管理有限公司成立于2014年12月15日,注册资本为2亿元,营业期限为2014年12月15日至长期,经营范围为证券资产管理业务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)财通证券资管财新道1号集合资产管理计划,已在中国证券投资基金业协会完成证券公司私募产品备案,为合格机构投资者。 综上,公司在册股东均符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则(试行)的要求,均为合格投资者。 新增外部投资者 参与本次定向发行股票的符合投资者适当性管理规定的投资者共12名,包括4名私募基金、3名信托计划、2名资产管理计划和3名自然人投资者,具体情况如下: 1)私募基金 序号 管理人名称 管理人情况 托管人 基金名称 备案情况 宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业(有限合伙)投资管理;投资咨询; 投资顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) -宁波鼎锋明道汇正投资合伙 企业(有限合伙)管理人和基金均已在中国证券投资基金业 协会登记或备案: 管理人登记时间 为 2015 年 1 月 7 日,登记编号为 P1006501; 私募基金备案时 间为 2015 年 8 月 4 日,备案编号为 S66712。 河北建邦股权投资基金管理有限公司受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务。(以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项,不得经营;需其他部门审批的事项,待批准后,方可经营)中国银河证券股份有限公司 建创 1 号证券投资基金管理人和基金均已在中国证券投资基金业 协会登记或备案: 管理人登记时间 为 2014 年 7 月 22 日,登记编号为 P1004100; 基金备案时间为 2015 年 10 月 10 日,备 案编号为 S81621。 上海银领资产管理有限公司 资产管理、实业投资、投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)国泰君安证券股份有限公司银领正益 新三板尊 享 1 期基金管理人和基金均已在中国证券投资基金业 协会登记或备案: 管理人登记时间 为 2014 年 7 月 22 日,登记编号为 P1004065; 基金备案时间为 2015 年 4 月 16 日,备 案编号为 S28879。 红榕资本管理有限公司服务;接受企业委托 从事资产管理,实业投资,投资管理,投资咨询(除证券、期货),财务管理,企业管理咨询,个人理财咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) -红榕资本 财通 1 期 新三板投资基金管理人和基金均已在中国证券投资基金业 协会登记或备案: 管理人登记时间 为 2015 年 4 月 29 日,登记编号为 P1011282; 基金备案时间为 2015 年 11 月 4 日,备 案编号为 S83674。 ①宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业(有限合伙) 宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业(有限合伙)成立于2015年6月29日,合伙期 限为2015年6月29日至2018年6月28日,合伙人为宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)和北京君正集成电路股份有限公司。经主办券商查询合伙协议,该 合伙企业认缴出资额为3,050万元,首期实缴出资缴款额为1,525万元,缴款期限为 2015年6月30日,其中宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)首期出资额为 25万元,北京君正集成电路股份有限公司首期出资额为1,500万元,符合“实缴出 资总额500万元人民币以上的合伙企业”的要求,为合格机构投资者。 ②河北建邦股权投资基金管理有限公司-建创1号证券投资基金 河北建邦股权投资基金管理有限公司成立于2013年11月1日,营业期限为2013 年11月1日至2023年10月31日,注册资本为伍仟万元整。建创1号证券投资基金已经在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案,为合格机构投资者。 ③上海银领资产管理有限公司-银领正益新三板尊享1期基金 上海银领资产管理有限公司成立于2014年4月18日,注册资本为人民币5000万元,营业期限为2014年4月18日至不约定期限。银领正益新三板尊享1期基金已经在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案,为合格机构投资者。 ④红榕资本管理有限公司-红榕资本财通1期新三板投资基金 红榕资本管理有限公司成立于2015年3月27日,注册资本为伍仟万元整,营业 期限为2015年3月27日至2045年3月26日。红榕资本财通1期新三板投资基金已经在 中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记和私募基金备案,为合格机构投资者。 2)信托计划 序号 信托计划名称 受托人 托管人 审批、备案情况 1 中建投.新三板投资基金集合 信托计划 1 号(鼎锋资产)中建投信托有限责任公司招商银行股份有限公司 2015 年 2 月 26 日,该信托计划向银监会浙江监管局履行了报备程序。 信托计划由投资顾问深圳鼎锋明道资产管理有限公司以顾问管理人身份在中国证券投资基金业协会 进行登记和备案:管理人登记时 间为 2014 年 4 月 22 日,登记编号为 P1000970;备案时间为 2015 年 3 月 10 日,备案编号为 S27655。 2 中信.道域 1 号 新三板金融投资集合资金信托计划中信信托有限责任公司中国光大银行股份有限公司 该 2项信托计划分别于 2015年 1 月 14 日和 2015 年 5 月 7 日银监会北京监管局履行了报备程序。 该 2项信托计划均由投资顾问上 海道域资产管理中心(普通合伙)以顾问管理人身份在中国证券投资基 金业协会进行登记和备案:管理 人登记时间为 2015 年 4 月 10 日,登记编号为 P1010212;中信.道域 1 号备案时间为 2015 年 4 月 16 日,备案编号为 S29852;中信.道域 2 号备案时间为 2015 年 7 月 3 日,备案编号为 S36152。 3 中信.道域 2 号 新三板金融投资集合资金信托计划 ①中建投.新三板投资基金集合信托计划1号(鼎锋资产) 中建投信托有限责任公司成立于1979年8月27日,注册资本为166,574万元,营业期限为长期,经营范围为:经营中国银行业监管管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)中建投.新三板投资基金集合信托计划1号(鼎锋资产)成立时已经向银监会 浙江监管局报告并备案,并且已经由深圳鼎锋明道资产管理有限公司以顾问管理人身份在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案,为合格机构投资者。 ②中信.道域1号新三板金融投资集合资金信托计划、中信.道域2号新三板金融投资集合资金信托计划 中信信托有限责任公司成立于1988年3月1日,注册资本为100亿元,营业期限为长期,营业范围为:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务; 经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务;受托经营国务院有关部门批准债券的承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产; 以固有财产为他人提供担保;从事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)中信.道域1号新三板金融投资集合资金信托计划和中信.道域2号新三板金融 投资集合资金信托计划在成立时均已经向银监会北京监管局报告并备案,并且已经由上海道域资产管理中心(普通合伙)以顾问管理人身份在中国证券投资基金 业协会进行募投资基金管理人登记和私募投资基金备案,均为合格机构投资者。 3)资产管理计划 序号 资产管理计划名称 管理人 托管人 审批、备案情况 1 嘉实基金-工商银 行-嘉实新三板 2号资产管理计划嘉实资本管理有限公司中国工商银行股份有限公司已在中国证券投资基金业协会完 成基金专户备案,备案日期为 2015 年 6 月 26 日,备案编号为 S97306 2 嘉实基金-工商银 行-嘉实新三板 3号资产管理计划嘉实基金管理有限公司中国工商银行股份有限公司已在中国证券投资基金业协会完 成基金专户备案,备案日期为 2015 年 5 月 19 日,备案编号为 S97235 嘉实基金管理有限公司成立于1999年3月25日,注册资本为人民币6,000万,经营范围为:基金管理业务;设立发起基金。嘉实资本管理有限公司为嘉实基金管理有限公司的子公司,成立于2012年11月19日,注册资本为人民币30,000万元,经营范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。(该企业于 2014年4月2日由内资企业转为外商投资企业。) 嘉实新三板2号资产管理计划、嘉实新三板3号资产管理计划管理人分别为嘉 实资本管理有限公司和嘉实基金管理有限公司,托管人均为中国工商银行股份有限公司,均已经已在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案,均为合格机构投资者。 4)自然人投资者 序号 姓名 具体情况 1 郭士强 男,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为河北省唐山市,根据证券公司营业部开户证明及账户资料,符合《投资者适当性管理细则》的规定,为合格自然人投资者。 2 王卫国 男,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为河北省唐山市,根据证券公司营业部开户证明及账户资料,符合《投资者适当性管理细则》的规定,为合格自然人投资者。 3 付艳岭 女,1976 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为河北省唐山市,根据证券公司营业部开户证明及账户资料,符合《投资者适当性管理细则》的规定,为合格自然人投资者。 根据证券公司营业部出具的证明以及新增自然人股东的证券交易记录和证券 账户、股票明细对账单等资料后认为,新增自然人股东郭士强、王卫国和付艳岭均符合《投资者适当性管理细则》第五条、第六条关于自然人投资者参与股票发行条件的规定。 综上,本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的相关规定。 3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 薛宝松、薛丽霞、薛丽超 股东薛宝松与在册股东李明欣为夫妻关系,两人为一致行动人,是公司控股股东、实际控制人;股东薛宝松、薛丽霞、薛丽超为亲姐弟关系,均为股份公司成立时的发起人;股东李明欣与股东薛丽霞、薛丽超是姻亲关系。 深圳鼎锋明道资产管理有限公司-鼎锋明道新三板定增宝 1 号证券投资 基金、宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业(有限合伙)、中建投信托有限责任公司-中建投.新三板投资基金集合信托计划 1 号(鼎锋资产) 1)深圳鼎锋明道资产管理有限公司-鼎锋明道新三板定增宝1号证券投资基金 深圳鼎锋明道资产管理有限公司成立于2013年8月15日,注册资本为1,000万元,营业期限为永续经营,经营范围为:资产管理;投资管理;商务信息咨询; 企业管理咨询;财务信息咨询。股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资形式 1 上海鼎锋资产管理有限公司 10,000,000 100.00% 货币 合计 10,000,000 100.00% - 2)宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业(有限合伙)宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业(有限合伙)由宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)和北京君正集成电路股份有限公司合伙成立,合伙期限自2015 年6月29日至2018年6月8日,认缴出资额为3,050万元,实缴出资额1,525万元,经 营范围为:投资管理;投资咨询;投资顾问。出资情况如下: 序号 出资人 出资额(万元) 出资比例 出资形式 1宁波鼎锋明道投资管理合 伙企业(有限合伙) 25 1.64% 货币 2北京君正集成电路股份有限公司 1,500 98.36% 货币 其中宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)是由深圳鼎锋明道资产管 理有限公司与自然人陈明磊合伙出资成立的,认缴出资额为2,000万元,实缴出资 额为2,000万元,合伙期限自2014年7月9日至2024年7月8日,具体情况如下: 序号 出资人 出资额(元) 出资比例 出资形式 1深圳鼎锋明道资产管理有限公司 1,980 99.00% 货币 2 陈明磊 20 1.00% 货币3)中建投信托有限责任公司-中建投.新三板投资基金集合信托计划1号(鼎锋资产 中建投信托有限责任公司成立于1979年8月27日,注册资本为166,574万元, 营业期限为长期,经营范围为:经营中国银行业监管管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。(依法须经批准的项目准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 出资形式 1 中国建银投资有限责任公司 150,000 90.05% 货币 2 建投控股有限责任公司 16,574 9.95% 货币 合计 166,574 100.00% - 中建投.新三板投资基金集合信托计划1号(鼎锋资产)共募集资金7,810万元, 其中深圳鼎锋明道资产管理有限公司认购金额为300万元。根据协议约定,该信托计划的投资顾问为深圳鼎锋明道资产管理有限公司,并由深圳鼎锋明道资产管理有限公司以顾问管理人身份在中国证券投资基金业协会进行登记私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。 综上,深圳鼎锋明道资产管理有限公司通过宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有宁波鼎锋明道汇正投资合伙企业(有限合伙)1.62%的出资额;深圳鼎锋明道资产管理有限公司为中建投.新三板投资基金集合信托计划1号(鼎锋资产)的持有者,持有300万元,比例为3.84%,并且深圳鼎锋明道资产管理有限公司为该信托计划的顾问管理人。 南方资本-招商证券-南方骥元-新三板3号专项资产管理计划、南方资本- 招商证券-南方骥元-新三板5号专项资产管理计划、南方资本-招商证券-南方骥元- 新三板6号专项资产管理计划、南方资本-招商证券-南方骥元-长三角新三板专项资产管理计划 上述四项专项资产管理计划均为投资新三板的专项资产管理计划,管理人均 为南方资本管理有限公司,托管人均为招商证券股份有限公司,并均在中国证券投资基金业协会进行了基金专户备案。 中信.道域1号新三板金融投资集合资金信托计划、中信.道域2号新三板金融投资集合资金信托计划 上述两项集合资金信托计划受托人均为中信信托有限责任公司,托管人均为中国光大银行股份有限公司,顾问管理人均为上海道域资产管理中心(普通合伙),并均已在在中国证券投资基金业协会进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。 嘉实基金-工商银行-嘉实新三板2号资产管理计划、嘉实基金-工商银行- 嘉实新三板3号资产管理计划 嘉实新三板2号资产管理计划和嘉实新三板3号资产管理计划管理人分别为嘉 实资本管理有限公司和嘉实基金管理有限公司,托管人均为中国工商银行股份有限公司,均已经已在中国证券投资基金业协会完成基金专户备案。 除上述关联关系外,发行对象之间、发行对象与公司及主要股东之间无其他关联关系。 (五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化 本次股票发行前,公司控股股东、实际控制人为薛宝松、李明欣,两人为一致行动人,合计持有公司股份47,353,378股,持股比例为59.19%。 本次股票发行后,公司控股股东、实际控制人仍为薛宝松和李明欣,持股数 量为48,503,378股,持股比例为50.52%。 因此,本次发行后,公司控股股东、实际控制人没有发生变化。 (六)本次发行是否经中国证监会核准根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定,“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行后股东累计不超 过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”截止股权登记日(2015年8月31日),公司共有396名在册股东。本次股票发行属于在册股东人数超过200人的情况下向特定对象定向发行股票的情形,按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定,本次定向发行股票需向中国证监会申请核准。 2015年10月15日,中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》(152903号),对本次股票定向发行行政许可申请予以受理。2015年11月13日,中国证监会出具《关于核准河北润农节水科技股份有限公司定向发行股票的批复》(证监许可【2015】2620号),核准公司本次定向发行不超过1,600万股新股。 综上,本次发行需向中国证监会申请核准,并已取得中国证监会的核准批复文件。 二、发行前后相关情况对比 (一)发行前后,前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况 1、本次发行前(截至股权登记日2015年8月31日),前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 限售股份数(股) 1 薛宝松 45,243,792 56.55 33,932,844 2 张国峰 6,345,520 7.93 4,759,140 3唐山汇聚企业管理合伙企业(有限合伙) 2,414,000 3.02 0 4北京基石创业投资基金(有限合伙) 2,400,000 3.00 0 5 李明欣 2,109,586 2.64 1,582,190 6 北京天星东方投资中心 1,600,000 2.00 0 7 于海涛 1,545,000 1.93 0 8北京天星创投投资中心(有限合伙) 1,400,000 1.75 0 9 薛丽霞 1,301,104 1.63 975,828 10 薛丽超 1,289,104 1.61 429,701 齐乃凤 1,289,104 1.61 966,828 高维 1,289,104 1.61 966,828 合计 68,226,314 85.28 43,613,359 2、本次发行后,前10名股东持股数量、持股比例及股票限售情况 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 限售股份数(股) 1 薛宝松 46,393,792 48.33 35,082,844 2 张国峰 6,345,520 6.61 4,759,140 3唐山汇聚企业管理合伙企业(有限合伙) 2,414,000 2.51 0 4北京基石创业投资基金(有限合伙) 2,400,000 2.50 0 5 薛丽霞 2,201,104 2.29 1,875,828 6 薛丽超 2,189,104 2.28 1,329,701 7 李明欣 2,109,586 2.20 1,582,190 8 北京天星东方投资中心 1,600,000 1.67 0 9 于海涛 1,545,000 1.61 0 10中建投信托有限责任公 司-中建投.新三板投资 基金集合信托计划 1 号(鼎锋资产) 1,500,000 1.56 1,500,000 合计 68,698,106 71.56 46,129,703 (二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控 制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1、本次股票发行前后的股本结构股份性质 本次发行前 本次发行后数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 11,838,344 14.80 11,838,344 12.33 2、董事、监事及高级管理 人员(不含控股股东、实际控制人) 3,325,999 4.15 3,325,999 3.46 3、核心员工 - - - - 4、其它 20,837,403 26.05 21,737,403 22.64 无限售条件的股份合计 36,001,746 45.00 36,901,746 38.43有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 35,515,034 44.39 36,665,034 38.19 2、董事、监事及高级管理 人员(不含控股股东、实际控制人) 8,053,519 10.07 8,953,519 9.33 3、核心员工 - - - - 4、其它 429,701 0.54 13,479,701 14.04 有限售条件的股份合计 43,998,254 55.00 59,098,254 61.56 合计 80,000,000 100.00 96,000,000 100.00 2、股东人数变动情况 发行前公司股东人数为396人;本次股票发行新增股东12人,发行完成后,公司股东人数为408人。 3、资产结构变动情况 本次发行完成后,公司募集资金11,760万元,公司的总资产及净资产规模均将有较大幅度的提高,公司资产负债率将有所下降,资产负债结构更趋稳健,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务实力增强。 4、业务结构变动情况 本次股票发行前,公司主要从事的业务为节水滴灌管(带)、喷灌设备、过滤、施肥系统、管件、管材的制造和销售,同时开展节水灌溉工程技术咨询和服务。 本次股票发行募集资金的用途为:扩大公司产能;补充公司因扩大 产能而产生的流动资金需求;为占领区域市场在域外建立全资子公司;增加研发投入。本次募集资金主要用于区域扩张和补充公司流动资金,支持公司主营业务的进一步发展,这将提升公司的盈利能力和抗风险能力。 股票发行完成后,公司的主营业务仍为节水滴灌管(带)、喷灌设备、过滤、施肥系统、管件、管材的制造和销售,同时开展节水灌溉工程技术咨询和服务。 所以,公司业务结构将不会发生重大变化。 5、公司控制权变动情况 本次股票发行前,公司实际控制人为薛宝松和李明欣,为一致行动人,合计持有公司股份47,353,378股,持股比例为59.19%。 本次股票发行后,公司实际控制人仍为薛宝松和李明欣,持股数量为48,503,378股,持股比例为50.52%。 所以,公司控制权没有发生变化。 6、董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况序号 股东姓名 任职情况发行前持股数量(股)发行前持股比例(%)发行后持股数(股)发行后持股比例(%) 1 薛宝松 董事长 45,243,792 56.55 46,393,792 48.33 2 张国峰 董事、总经理 6,345,520 7.93 6,345,520 6.61 3 李明欣 董事、副总经理 2,109,586 2.64 2,109,586 2.20 4 齐乃凤 董事、财务总监、董事会秘书 1,289,104 1.61 1,289,104 1.34 5 高维 董事 1,289,104 1.61 1,289,104 1.34 6 薛丽霞 监事会主席 1,301,104 1.63 2,201,104 2.29 7 王庆利 监事 1,154,686 1.44 1,154,686 1.20 8 王占先 监事 - - 合计 58,732,896 73.41 60,782,896 63.31 (三)发行前后主要财务指标变化项目 本次股票发行前 本次股票发行后 2013 年度 2014 年度 2014 年(增资后) 每股收益(元) 0.13 0.27 0.17 净资产收益率(%) 15.39 22.56 9.99每股经营活动产生的现 金流量净额(元/股) -0.06 -0.36 -0.25 项目 2013年12月31日 2014年12月31日 2014 年(增资后) 每股净资产(元) 1.00 1.42 2.76 资产负债率(%) 29.54 31.13 14.12 流动比率(倍) 1.52 2.70 6.68 速动比率(倍) 0.36 3.45 5.5 注:2014年度(增资后)依据披露的经审计的2014年度财务报告相关财务数据,并按照增资完成后总股本摊薄测算。 三、新增股份限售安排本次股票发行的新增股份依据投资协议在中国证券登记结算有限公司北京 分公司登记时锁定6个月,限售期满由公司申请解除限售后进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 (一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 润农节水本次定向发行股票不符合豁免申请核准的条件,需向中国证监会申请核准,并已取得中国证监会的核准批复文件。 (二)关于公司治理规范性的意见 润农节水制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 (三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中,规范履行了信息披露义务。 (四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见润农节水的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见 润农节水本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。 (六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见 润农节水股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显示公允,不存在损害公司及股东利益的情况。 (七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求。 (八)主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行均为现金认购,不存在非现金资产认购股票发行的情形。 (九)本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理。 (十)主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基 金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明除深圳市幄迩投资管理有限公司、湖南德山资本管理有限公司等两家股东未回复外,公司股东中属于私募投资基金管理人或私募投资基金的机构均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成登记或备案。 (十一)本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性公司本次股票发行不涉及估值调整条款。 (十二)本次股票发行是否存在股权代持的意见 本次股票发行的认购对象均以其本人自有资金参与认购,不存在以协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。 (十三)对本次股票发行的结论性意见 润农节水本次股票发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、一码中内部资料《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则的规定。 五、律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 (一)公司本次股票发行是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件的意见润农节水系股东人数超过 200 人的公众公司进行股票发行,根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定需向中国证监会申请核准,并已取得中国证监会的核准,应在发行完成后报股份转让系统公司备案。 (二)发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定的意见公司的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。 (三)公司本次股票发行过程及结果合法合规性的意见公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定,审议表决结果合法有效。发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳,发行人的本次股票发行结果合法有效。 (四)与本次股票发行相关的合同等法律文件是否合法合规的意见 公司与本次发行对象签署的《股份认购合同》系各方真实意思表示,内容真实有效,与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对公司及发行对象具有法律约束力。 (五)公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见 公司本次股票发行未安排现有股东优先认购,符合《公司章程》及相关法律、法规的规定。 (六)公司本次股票发行前及本次股票发行认购对象中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及备案情况 公司本次股票发行现有股东及新增认购对象中,除深圳市幄迩投资管理有限公司、湖南德山资本管理有限公司两家现有机构股东外,属于私募投资基金管理人或私募投资基金的机构均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定在中国证券业投资基金协会完成了登记或备案。 (七)公司本次股票发行是否存在股权代持情形 本次股票发行的认购对象均以其本人自有资金参与认购,不存在以协议、委托、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。 (八)公司本次定向发行的结论性意见 润农节水本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求,润农节水符合股票发行的各项条件,不存在股票发行实质性的法律障碍。 (以下无正文) 六、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 董事签字: 薛宝松 张国峰 李明欣 齐乃凤 高维 监事签字: 薛丽霞 王庆利 王占先 高级管理人员签字: 张国峰 李明欣 齐乃凤河北润农节水科技股份有限公司 年 月 日 七、备查文件目录 一、公司关于股票发行的董事会决议 二、公司关于股票发行的股东大会决议 三、股票发行方案 四、本次股票发行的验资报告 五、主办券商关于股票发行合法合规性意见 六、定向发行股票法律意见书 河北润农节水科技股份有限公司(盖章处) 年 月 日

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